孫連仲擔任總司令的第3兵團一共統轄包括宋希濂的第71軍、第49集團軍的田鎮南第30軍、馮安邦第42軍，以及郜子舉第91軍和朱懷冰的第97軍等部在內的6個軍8個師合計10餘萬官兵。

其中佈置在小界嶺一線的主要是第71軍，以及由孫連仲本人兼任司令官的第49集團軍下屬第30軍和第42軍。

第71軍是第3兵團的絕對主力，系由中央陸軍教導隊和警衛軍第1師擴編而成，全軍由陳瑞珂第36師、鍾松第61師、沈發藻第87師和鍾彬第88師等四部組成，除第61師底子較薄以外，其餘3個師都是蔣系嫡系部隊中第一等的精銳，是最早接受德械化的部隊。

孫連仲將這個軍安置在小界嶺防線第一道戰線上十足讓日軍吃了不小的苦頭。

而第30軍和第42軍都是孫連仲一手一腳帶出來的老部隊，雖然武器裝備不如第71軍，但兩部的戰鬥力絕不遜色於同儕。

更有甚者在孫連仲將指揮部設在小界嶺界口往南200米的湖北麻城福田河鎮小界嶺村裴樹凹後，為了確保老長官的安全，兩軍官兵誓死不退，反覆與攻來的日軍廝殺，其慘烈程度絲毫不遜色淞滬及歸德兩役。

在孫部上下堅守小界嶺之際，豫皖戰區調動第9集團軍第45軍第125師楊曬軒部和第66軍第131師陳離部，插入日軍身後，攻擊日軍側翼及後方補給線，並一度逼近商城。

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