7月上旬，日軍第六師團從合肥南下，很快突破了徐源泉26集團軍的防禦，13日攻佔桐城後，轉向西南方向進攻，17日陷潛山。

至8月初，第六師團已在江北佔領了太湖、望江以東相當廣闊的長江沿岸地區。

8月7日，華中日軍將第六師團的指揮權由第二軍劃入第十一軍，此後根據岡村寧次的指示，第6師團在稻葉四郎中將的指揮下從安徽潛山向太湖進攻，一路血戰，相繼突破韋雲淞第31軍、桂永清第27軍、覃連芳第84軍防線，至8月18日，第六師團先後攻佔太湖、宿松等皖西鄂邊要地。

隨後第六師團又突入鄂東，8月20日，在經過一番激烈的巷戰後，佔領了廣濟的門戶黃梅。

丟掉黃梅後，五戰區代理司令白崇禧立即指揮部隊反擊，但日軍據險死守，還施放大量毒氣，硬攻的中國軍隊損失慘重。

見正面強攻不能奏效，白崇禧就調部隊側擊日軍的後方。

8月30日李品仙兵團收復太湖、潛山，切斷了日軍第六師團的陸上補給線和陸上退路，使稻葉處境艱難。

白崇禧抓住機會，指揮正面對峙的陶廣第28軍、第84軍等部隊趁機猛攻，意圖全殲曾在南京大屠殺中犯下累累罪行的第六師團。

儘管白崇禧的立意與綏東方面如出一轍，但是他一方面低估了日軍的戰鬥力，另一方面也錯誤的判斷了戰場的環境。

第六師團據險死守，同時施放大量毒氣，死撐硬頂渡過了難關。

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