呂布雖然善戰無前，屢次以少勝多，卻缺乏足夠士卒。

要是袁術、呂布能夠像袁術、孫堅當時那樣誠心誠意合作，則克敵制勝，擊破曹操不難。

如今，呂布自視甚高、貪婪無信義，而袁術本人缺乏用兵之能，必為呂布所輕視。

兩人極難和睦

故，呂布若勝，必與袁術爭地，袁術必斷其糧草。

呂布若敗，仰仗騎兵之力，或將流竄於豫州、徐州…

不論如何，兗州之局面，皆不利於主公，何必蹚這灘渾水？”

劉曄的推斷合情合理，劉備卻大笑：“你說得對，與我不謀而合！

要是袁紹父子，呂布、袁術真如此打算，計你一功！

傳令，發兵兗州！”

劉曄心想，主公既已經聽我之言，又為何堅持己見？莫非我說的不對，否則主公為何又大笑？

百思不得其解

留夫人王榮、徐瑄協助張飛守護淮安，東海相任旐、都尉徐盛助徐州刺史陶商守下邳。

令泰山太守諸葛玄，騎都尉、魯國相臧霸，步兵校尉、泰山都尉昌霸，從魯國、泰山郡出兵近2萬，攻兗州濟北國、東平國，是為側翼、左軍。琅琊太守酈炎為之都督糧草

劉備自率中軍司馬、校尉趙雲，步兵都尉于禁，水軍都尉王翁，典農都尉陳登，都尉糜芳、潘璋等將，劉曄、糜竺等謀士，引兵5萬餘，從彭城國出發，進攻山陽郡東部地區、任城國、東平國。

該軍分前後兩部，趙雲督左軍在前，劉備自領中軍稍後。

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