蔣介石本來計劃只在蘇州河北岸留少量部隊，表明中國政府繼續抵抗的姿態，主要目的是給國際社會看看，軍事上沒有任何實際的意義。由於這支部隊肯定會被日軍包圍，基本上是九死一生，所以挑選部隊的時候很傷他的腦筋：派自己的嫡系部隊，又捨不得，可是派地方部隊的話，又怕被人指責藉機消除異己，現在正是全民族抗戰的關鍵時刻，如果因為這件事被千夫所指，既影響自己的領袖形象，也不利於以後的全面抗戰！沒想到，正在一籌莫展的時候，孫百里主動請纓，為他解決了這個難題，自然非常痛快地答應了。雖然留下的部隊有點多，但是反正不是自己的嫡系，用不著心疼，再說，從前一段時間的表現來看，十九路軍的戰鬥力很強，如果真的能堅持到國聯會議的召開，豈不是更好！

10月28日，中國軍隊完全放棄蘇州河以北的陣地，全線撤退到瀏河、沈家橋、江橋一線事先構築好的防禦陣地，只留下十九路軍一支孤軍。

在第三戰區主力部隊轉移的同時，十九路軍也放棄了原來的陣地，全軍急進至閘北，背靠公共租界構築陣地，擺出一付要和日軍殊死戰鬥的架勢。這裡街道縱橫，建築物密集，非常不利於日軍空軍的發揮，另外，許多鋼筋混凝土結構的高層建築的存在也在很大程度上削弱了海軍艦炮的威脅。

十九路軍當年曾經在這裡戰鬥過一段時間，對這裡的每條街道每座建築都瞭如指掌，進入閘北簡直是如魚得水。根據城市作戰的特點和經驗，十九路軍把各師的輕型火炮分散開來，幾門火炮和步兵的小分隊一起組成一個火力點，在一些高大的建築物上佈防，在建築物之間構成立體交叉火力網，與地面的防禦陣地配合，形成完整的防禦體系。第60師和第61師佈置在第一線，由第78師和獨立師擔任預備隊。孫百里的計劃是先用頑強的抵抗把日軍牢牢地牽制住，接著再逐步後撤，採用逐次抵抗的辦法使日軍深入市區，最後出動預備隊，穿過租界，突然出現在日軍的背後，前後夾擊，最大限度地殺傷日軍。

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