五月二十日，敵第十三師團進駐到了全福衝與漁洋關附近一線，同時，敵第三師團，也已經完成了在茶園寺附近的集結。第三十九師團在長江北岸宜昌東南的雲池附近集結；野地支隊也集結在了宜昌。日軍各師團集結後迅速進行作戰準備。

五月二十一日，鬼子開始了大規模的進攻。

當天早晨，日軍第十三師團主力經界牌、城牆口向漁洋關推進，與把守此關的九十四軍第一二一師相遇，雙方激烈攻防，互有傷亡。

同時，在漁洋河下游，日軍第三師團也從茶園寺出發，對王家畈展開了進攻，這裡是偏巖陣地的前哨。日軍第三師團是十一軍裡的主力，從這次戰役的東線的安鄉、南縣作戰，到公安、松滋作戰，都是由這一部搶先發起。不久，王家畈便被攻陷，第三師團三千餘人轉兵向北，會同枝江過來的一部日軍，分兩路向國軍八十六軍第六十七師之黃家鋪、響水洞、麒麟山陣地進行夾擊。國軍與敵激戰三個多小時後，師主力轉向長陽磨市，一部向峰山附近轉進，敵尾隨而至，雙方再一次在磨市對陣，死傷無數。

二十一日夜，敵人集結於長江對岸雲池附近的第三十九師團，在炮火的掩護下，強行渡江，並分向對八十六軍第十三師茶店子、紅花套陣地及沙套子海軍要塞炮臺發起攻擊。第十三師及要塞的海軍官兵奮起抵抗，與渡江之敵激戰，一直到天明。

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