襄陽，新野出動官軍數萬餘，上庸太守徐璆領軍由南攻宛城；何進依言招募精壯一萬八千人出函谷關攻打武關，這就是現在擺在張曼成面前的局勢。

雖然張曼成及時作出應對，由大將趙弘率一萬五千人堅守湖陽港以阻襄陽，新野兩地聯軍；再命孫仲率三萬人於南陽一線阻擋上庸兵馬。因為武關身後就是重城長安以及三輔之地，為防止源源不斷的官軍從函谷關湧出，所以張曼成親自率領三萬人馬兵出宛城直奔武關，留大將孫夏鎮守宛城。

這段時間裡面，如天神降臨的張曼成三敗何進部，斬敵三千七百餘人，嚇的漢軍連忙退回函谷關，依靠函谷關的險峻地勢才暫時緩解了黃巾軍的攻勢。

函谷關為漢朝天都洛陽之門戶，若失之，則大漢危矣。

如今形勢已經對黃巾軍極為不利，張曼成現在有兩個選擇，一個是退守武關，然後揮師回救宛城等地，另一個就是不顧一切先下洛陽，如此即使不能滅掉漢朝，至少也能讓黃巾士氣大振，而漢家威嚴將不復存在。

只是張曼成還是太過小看函谷關的險要了。在當時沒有火器的情況下，這般雄關幾乎是不可逾越的。在付出數千人馬的損失而不得登陸城頭一步的時候，張曼成不得不放棄攻佔函谷關，發兵洛陽的想法，率軍退回武關防守。

本來張曼成還想在武關駐防一段時間，但是隨後幾日，傳來一好一壞兩個訊息：好訊息是孫仲在南陽一線成功阻敵，居然還擊殺了南陽郡長褚貢，一時間官軍退讓十里；壞訊息就是湖陽港阻擊戰中，主將趙弘被擊殺，一度被官軍攻破。幸虧有副將郭大賢不畏生死，殺入敵陣欲奪回趙弘屍首，身受十餘處傷，引得黃巾部眾群情激昂，再次奪回陣地，雙方合計傷亡萬餘人。

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