潼關，十餘萬的軍隊駐紮在關城之上，山野之間，把守著河南通往關中的咽喉要道。特別是黃河南岸一線，順軍派了重兵把守。

潼關守將自然是大順權將軍亳侯李過，帶領李來亨、何珍、黨守素等將剛從河南府退回潼關。

一年多以前，順西合流出川，擊破了何騰蛟二十萬湖廣軍，本已窮途末路的順軍殘部獲得了生機。數萬順軍殘餘從荊州北上，經過明軍放棄的襄陽南陽，入武關進入了陝西。用了將近一年的時間攻佔了陝西全境。

在接下的時間，順軍迅速擴充，兵力擴充到了二十多萬。然而陝西曆經戰亂，早已殘破不堪，以陝西一省根本無力供養如此多的軍隊。而順軍要繼續發展的話，就只能出關攻略河南，或者渡河攻打山西。

當時的河南是明軍的地盤，鄭森郝搖旗兩部分別鎮守襄陽許昌。而大明齊王陳越當時正帶著十萬大軍北伐，已經攻佔了山東全境。山西則義軍頻起，姜瓖帶兵反正攻佔了太原，李建泰等鄉紳也聚眾起義，光復了山西各個府縣。

明清兩軍正在臨清對峙，不管是誰贏，都必然不會放過陝西順軍。所以，李過當即決定，趁著明軍對峙的大好機會出兵強佔地盤。向河南山西發起兩路進攻。

順軍順利的攻佔了河南府洛陽，和山西平陽府，可也就止步於此了。

河南方向，郝搖旗陳兵許昌，河南巡撫越其傑帶兵死守滎陽鄭縣一線。李過數次出兵向東進攻，均無力攻破越其傑鎮守的滎陽城，而郝搖旗帶兵從許昌向北，威脅著順軍後路，李過根本無力打敗河南的明軍。

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