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公元185年10月。

涿郡是幽州第一大郡，人口有六七十萬，幾乎佔了整個幽州人口的一半。涿郡有七城，現在已失其三。北新城，故安城，范陽城均被黃巾佔據。

黃巾軍主力正在渡過巨馬水，一路殺向涿郡治所涿城。

張牛角是冀州蠡縣博陵人，本名叫張焉，字品樸。年輕時曾經販過私鹽，做過山賊，武功出眾，好抱打不平，為人豪爽講義氣。因為他販私鹽時總是帶著一個牛角號，一有情況就隨時用它通知自己的夥伴，所以大家都叫他張牛角，反而把他的本名忘了。他早年就參加了太平道，是教中三十六方大渠帥之一，也是太平道教主大賢良師張角的得意門徒。

張牛角去年隨張角在冀州起事，攻燒州郡，屢立大功。張角病死之後，黃巾軍主力由人公將軍張梁統率固守廣宗。十月下旬，皇甫嵩率軍偷襲黃巾大營，張梁陣亡，三萬多黃巾軍主力慘遭殺害，五萬多黃巾軍士兵至死不降投清河而死。張角被剖棺戮屍。張牛角率部突圍，逃亡太行山。

隨著皇甫嵩和他的部隊轉戰西涼之後，所有逃進太行山的黃巾軍餘部開始重新集結，實力越來越大。由於張牛角在黃巾軍中的威望無人可及，部隊的人數又最多，自然成為首領。

張牛角在太行山的幾個月中，和部下們也對黃巾軍的失敗進行了總結和分析。

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