在被未來人焚燬了糧草之後，蜀軍人心惶惶，孔明只得下令後退，於是大批人馬立即向後方的宕渠城撤退。

幸好孔明在來時做了充分的準備，讓馬岱領兵五千人在此駐守並囤積了大批的糧草，防止大軍與曹未聯軍交戰失利作為退守據點。

孔明領著敗兵一路往宕渠走去，由於天氣炎熱和山高路險，再加上連番失利，將士們士氣非常低落，所以走的也很緩慢，好在曹未聯軍在此次的被偷襲的戰鬥中也損失很大劉闖率領設伏的魏軍幾乎全部戰死，另外在大營裡抵抗的將士也傷亡慘重，）再加上曹仁的大部隊還沒有到達，所以張郃和李勇他們也無力組織兵力追擊潰敗的蜀軍。

在西線北伐的由趙雲、黃忠等人率領的蜀軍也於駐守在漢中防禦的夏侯淵和司馬懿所統領的魏軍交手了，由於魏軍早有防備，加上司馬懿詭計多端，魏軍以逸待勞迎戰長途奔襲的蜀軍，雖然趙雲他們使出了全力，但也未能突破魏軍的防守，最後也只能在那裡與魏軍對峙著。

退到宕渠城內的孔明立即下令加固城池和開挖護城河、鞏固城防。另外此城較小，城內可以駐軍的地點有限，自己領兵五萬駐守城內，再讓馬超和魏延各領兵五萬駐守在宕渠城南北兩處靠近水源的地方安營紮寨，並要求他們開挖壕溝、加強防禦，與自己互為犄角來抵禦曹未聯軍的進攻。

在佈置防守的同時，孔明再次召開軍事會議。三戰三敗後，將士們計程車氣非常低落，特別是提到未來人的兵器，大家都覺得根本無法戰勝他們。

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