建安十九年（214年）夏，在諸葛亮、張飛、趙雲等各路有生力量的策應下，劉備終於將雒城攻破。之後劉備率軍進抵成都，諸葛亮等幾路人馬也完成了各自任務，先後到達成都城外，在此會師。

劉璋被困在孤城之內，但仍不願投降。

可見人都有一種本能，這與求生的本能類似，是對權力的渴望。直到這時劉璋才更加清醒地意識到，權力是個多麼寶貴的東西，而他即將失去這一切。更可怕的是，劉備會怎麼處置自己劉璋不知道。是像袁紹對待韓馥那樣，還是像曹操對待劉琮那樣？人家還都是主動讓權的，自己弄成了現在這樣，結局肯定不如他們。

劉璋越想越害怕，索性豁出去，乾脆來個閉門不戰也不降。

這時發生了一件事，壓垮了劉璋集團的最後一點鬥志，這就是馬超主動投奔劉備事件。

馬超這些年在哪裡？他為什麼跑到益州來呢？

自從被曹操趕出了涼州，馬超一直待在張魯那裡，張魯任命他為都講祭酒。張魯祖孫三代居漢中，以五斗米教治國，所有官職都帶有宗教色彩，其最高職務是大祭酒，由張魯本人擔任，有人認為都講祭酒僅次於大祭酒，但缺乏史料依據。但不管怎麼說，張魯對馬超還是相當不錯的，張魯甚至想把女兒嫁給馬超，這時有人勸阻道：“如果連自己的親人都不愛，怎能去愛別人？”

馬超起兵後留在鄴縣的父親馬騰及全家上百口人被曹操所殺，外界多不批評曹操的殘暴，反而對馬超做事魯莽置家人於死地很有看法。這是因為凡事講因果，馬超起兵在先，而一家人被殺在後，對此馬超也無法爭辯。此外，馬超由於慮事不周，還致妻子楊氏及兒女都死在了涼州，所以有人提醒張魯，跟著馬超沒有好結果。張魯想想，打消了收馬超為婿的念頭。

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