建安十六年（211）8月，曹操親率大軍到達潼關。

潼關，著名的古關口，地處關中平原的最東端，是今陝西、山西、河南三省的交界處。黃河自北向南流來，在此突然折向東，形成一個直角，潼關即在黃河的拐彎處。潼關的得名與黃河水有關，黃河向南流來突然變向，河水撞擊關山，“潼浪洶洶”，因此稱潼關。

潼關地勢很險峻，它南面是秦嶺，北面是黃河天塹，東面的塬地居高臨下，中間有禁溝、原望溝、滿洛川等橫斷東西的天然防線，形成了“關門扼九州，飛鳥不能逾”的險地。但是通常所說的關中、關東、關西指的並不是潼關，而是東距潼關約150裡的函谷關。

函谷關位於如今河南省靈寶市北面的王垛村一帶，東距河南省三門峽市約150裡，西距陝西省潼關縣也是約150裡，它緊靠黃河，關口建在峽谷中，這道峽谷名叫函谷，因深險如函而得名，它的長度也是150裡左右，函谷關在它的東出口，潼關位於它的西出口。在東漢以前所提到的都還是函谷關，歷史上開始設潼關的居然是曹操。早在建安元年（196），曹操為預防關西兵亂，下令在函谷的西出口建關，這就是潼關。自那時起到現在函谷關逐漸湮沒無聞，而潼關的戰略位置日益顯要。

曹操率領人馬駐紮於潼關以東，而他下令為預防關西兵亂所修建的潼關此時正在馬超、韓遂等關中聯軍控制中，他們依仗潼關天險與曹操的大軍對峙，佔據了地形上的優勢。曹軍強攻潼關無法得手，手下將領們認為應該避其鋒芒，沿黃河北上，從河東郡攻擊敵軍佔領的馮翊郡，在那裡開闢第二戰場。但曹操看起來並不著急，雙方又對峙了一段時間。

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