孫權消滅了黃祖，最害怕的是劉表，最吃驚的是曹操。

孫權實力增長之快超出了曹操的預料，這些年淨忙於在北面用兵，給了孫權壯大勢力以可乘之機。儘管北征歸來後事情一件接著一件，曹操還是不敢怠慢，把南征的大事提到議事日程。

早在這一年正月，也就是剛返回鄴縣城時，曹操就下令在鄴縣修築一個人工湖，叫作玄武池，用來訓練水軍。只為了征討襄陽的劉表，似乎還用不著太多的水軍，看來此番曹操是想連江東的孫權一塊辦了。

6月當上丞相，7月便下令南征。北征烏桓歷時近一年，但準備工作做了不止三年。此次南征的對手如果把劉表和孫權一塊算上，實力將何止是烏桓人的若干倍，曹操卻只准備了半年，這是一個不太好的徵兆。曹操親自率主力由鄴縣南下，直指襄陽的劉表。在此次南下之前，曹操讓郗慮編了幾個藉口，先把“老憤青”孔融殺了，總算出了一口氣。

看到曹軍主力越來越接近自己的地盤，劉表病了。這一年劉表67歲，他來荊州已經近20年了。他曾經是一個黨人，算是文人，也小有名氣，但他一點都不文弱，頗有膽識和謀略，依靠老同事蒯越以及荊州的蔡氏、馬氏等大族的支援，迅速在荊州站住了腳。

劉表治理政務、發展經濟都有一套，是個實幹家，這些年把荊州治理得不錯，在一片紛亂擾攘的時局中，荊州一度成為中原人避亂的最佳地點，人才的大量湧入，又進一步推動了荊州經濟和社會的發展。

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