這幾年曹操一直在北方用兵，減輕了南方各路實力派的壓力。

南方的實力派，不算遙遠的交州刺史部，目前主要有三個：一個是益州刺史部的劉璋，他是前益州牧劉焉的兒子，一個是荊州刺史部的劉表，一個是江東的孫權。除此之外還有一個劉備，名氣不小，但以他目前的實力，還不能與以上這些人平起平坐。自建安六年（201）開始，劉備在劉表的安排下到新野駐紮，一晃已經六年了，時間真不短！

劉備替劉表守著北大門，期間雖然沒有大戰發生，但也有過一些規模較小的戰鬥。趁曹操率主力北上之際劉表也想做點事，他派劉備率部向北攻擊。劉備率兵一直攻打到南陽郡最北面的葉縣，曹操派夏侯惇率軍迎擊，派于禁、李典為夏侯惇的副將。

劉表的戰略是正確的，機不可失、失不再來，如果不趁曹操的多事之秋主動有所作為，待曹操騰出手來再想做點兒什麼已經晚了。可惜劉表骨子裡一味守成，動作雖有，但只能算小動作，他怕損傷嫡系，只派劉備去執行北征的任務，而沒有其他後援，效果就大打折扣了。

而劉備也並不想替劉表打到許縣去，即使有這個能力，他也不會那麼做，他知道自己的定位，不會給劉表真賣命，之所以發起此次進攻，多半是為了應付劉表，以此向劉表多要些糧草裝備。

所以，當劉備聽說夏侯惇、于禁、李典這幾位曹軍中最能打的將領聯袂而來時，立即下令燒掉自己的營寨撤退。夏侯惇下令追擊，副將李典認為不可：“敵人無故退兵，很可能有埋伏。往南面去的道路狹窄，草木很深，不能追啊！”

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