蘇秦是東周洛陽人，曾經往東去到齊國從師，向鬼谷先生學習。

蘇秦到外地遊說了幾年，因為大為困迫而回家。兄弟、嫂子、姐妹、妻妾都暗地裡譏笑他，說：“周人的習俗是：治理產業，致力於工商，把謀取十分之二的盈利作為要務。現在您放棄了最基本的事情卻去賣弄口舌，受到困迫，不也是理所當然的嗎？”

蘇秦聽到這些話以後很慚愧，暗自傷心，就關起門來不外出，拿出自己的書讀遍它，說：“士人已經埋頭讀書，但不能靠它獲取榮華富貴，儘管書讀得多，又有什麼用呢？”於是他找到了周書《陰符》，伏案研讀它。一年後，從中有了切合君意的心得，說：“這樣就可以遊說當代的國君了。”他要求遊說周顯王。周顯王左右的人向來瞭解蘇秦，都小看他，不信他那一套。

蘇秦就往西到秦國去，正好秦孝公死了。蘇秦便遊說秦惠王道：“秦國是一個四面都有天險的國家，背靠華山，渭水環繞其間，東面有函谷關和黃河，西面有漢中，南面有邑郡和蜀郡，北面有代郡和馬邑，這真是天然的府庫。憑秦國士兵、百姓這樣眾多，軍事教育這樣普及，足以吞併天下，建立帝業而長治久安。”秦惠王說：“鳥的羽毛還沒有長豐滿，不可以高飛；國家的政治條理還不夠顯著，不可以兼併天下。”當時，秦國剛誅殺商鞅，憎恨說客，不用蘇秦。

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