1939年3月底，戴季良分割山東、河南、安徽、江蘇等省設立徐海省，任命李杜為徐海省省長。

又合併皖西皖中、蘇北剩餘省域設立江淮省，任命陳公博為江淮省省長。

合併皖南、蘇南組成江南省，任命居正（未到職，後由顧祝同接任）為江南省省長、朱家驊留任浙江省長、何光夫為江西省長、趙雪覃為廣東省長、白崇禧為第二副總參謀長。

1939年5月初，得到補充的西北軍一部繼續席捲江西，另一部則在海軍掩護下跨過長江，進攻南京，蔣系已經處在土崩瓦解的狀態下了。

鑑於國民政府已經名存實亡了，各派政治勢力紛紛選擇加入國防政府，各國隨後也宣佈承認洛陽政府。

1939年5月底，走投無路的蔣介石宣佈下野，隨即國民政府主席林森宣佈國民政府解散。

6月3日，南京守軍投降。

6月10日，戴季良要求蔣軍各部立刻投降。

1939年7月中，何應欽、顧祝同、張治中、蔣鼎文等人宣佈接受洛陽的勸降，率所部中央軍向西北軍投誠。

當月，蔣介石離開上海前往日本和美國。

不過由於大規模內戰的緣故，殘餘共產黨游擊隊得以死灰復燃。

正當國內局勢開始緩和之際，德國入侵波蘭，第二次世界大戰爆發。

鑑於英法無力東顧，日本軍政兩界決議乘此機會徹底吞併中國。

1939年11月起，日軍開始增加中國駐屯軍兵力；同時日軍開始徹底各種挑釁，為開戰尋找藉口。

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