岡村寧次對長沙的進攻策劃於南昌會戰之後，為此，日軍首先在隨棗一線重創了中方湘鄂巴蜀戰區，又在鄂東北對原第五戰區發動一系列的進攻，最終迫使李宗仁部南撤皖贛邊區，並清掃了武漢西北方向的威脅。

但是由於豫東會戰的原因，原本應該南下的日軍第十一軍被迫調兵北上增援岌岌可危的華北方面軍。

對此，岡村寧次是頗有些不情願的。

所以還不待豫東會戰最後結束，岡村寧次便命令參戰的第一零一師團和卅三師團急急返回華中。

然而不待岡村寧次重新撿起長沙會戰的作戰方案，東京大規模的調整了侵華日軍的作戰序列，第十一軍下屬的第一零一師團和第一零六師團奉命調回國內復員，取而代之的是第卅九和第四十師團這兩個戰力較弱的三聯隊制警備師團。

雖然第十一軍的進攻力量遭到了一定程度的削弱，但岡村寧次卻認為對付南方國軍已經足夠了。

為此，岡村寧次迫不及待的下達訓令：“本軍為了打擊敵軍繼續抗戰的意志，決定在11月中旬以後，開始奇襲攻擊，以期在最短期間內，捕捉敵第四戰區主力部隊，將其殲滅於湘贛北部平江及修水周圍地區。”

由此可見，岡村寧次的真實目的並非是佔領長沙，而是透過對長沙的進攻，調動外圍中國軍隊，從而實現聚殲的目的。

為此，日軍調動3個師團又2個旅團近10萬兵力，從贛西北、湘北、鄂南三個方向合圍過來。

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