張自忠部在接應部隊的掩護下總算損失不大的退回了平靖關之線，但率部解圍的關龜次中將卻僅僅是把受損的水口、圓山兩支隊撤至安陸休整、把在九里關一線牽制第九集團軍的步兵二一八聯隊一部撤往孝昌警戒。

便率著第卅三步兵團剩餘的3個半步兵大隊及搜尋第卅三聯隊2箇中隊、山炮兵第卅三聯隊1個半大隊、工兵第卅三聯隊7箇中隊、輕重兵第卅三聯隊1個大隊並第十六師團步兵第十九旅團5個步兵大隊、第三師團步兵第三十一聯隊2個步兵大隊、第三師團騎兵第三聯隊3個騎兵中隊、第一零一師團一零一聯隊等部火速開赴隨縣、棗陽。

至此為了解救被圍的佐枝支隊，日軍在鄂西北已經集結了四個師團23個步、騎、工、炮、輜大隊約2.2萬人的兵力。

日軍來勢洶洶，而中方投入圍殲佐枝支隊的1個集團軍又1個軍團的3個軍6個師不是兵力尚未補充滿員就是分散整編後匆匆收攏的，所以這樣的部隊既無法立刻消滅被圍的萬餘日軍，又很難抽出足夠的兵力抵擋前來解圍的日軍援兵。

不過一門心思想在鄂西北打出一個“棗陽大捷”來的劉文輝對此早有應對。

早在包圍佐枝支隊前劉文輝就調動第五十一軍第一一一師董彥平部、第五十六軍第一一二師李蘭池部、第三十九軍預備第廿師張佔魁部、第十五軍團直屬第一五一師唐英部並副長官部直屬徐思平炮兵團約計3.8萬人攜七五山野炮及一零五重野炮共40餘門火速東進。

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