計劃的核心是：利用日軍指揮官傲慢的性格缺點，引誘第10師瀨谷支隊冒進。這一路，可軍可以一戰即退，讓日軍認為中方軍隊沒有戰鬥的意志。同時，死死地阻住兩側的日軍的第5師和第10師長瀨支隊。

本來日軍是相互支援，分三路進擊。但中方的計劃是，讓中間一路的日軍快速前進，與左右兩側的日軍拉開距離，給我軍有時間與空間來消滅中間的這支日軍。吃掉了中間的日軍，就破了日軍的防線。到時，再回過頭去，包抄左右的日軍。

這個計劃，很快得到了老頭子的批准。

於是，一道道作戰命令下達到了各個部隊。

令第2集團軍總司令孫連仲率部固守臺兒莊。

第20軍團軍團長湯恩伯率部讓開津浦鐵路正面，轉入蘭陵及其西北雲谷山區，誘敵深入，待機破敵。

臺兒莊迎來了炮火連天。

3月23日，日軍由棗莊南下，在臺兒莊北側的康莊、泥溝地區與守軍警戒部隊接戰。

24日起，日軍反覆向臺兒莊猛攻，多次攻入莊內。守軍第2集團軍頑強抗擊，與日軍展開激烈的爭奪戰。

第五戰區以第20軍團主力向臺兒莊機動，拊敵側背，與第2集團軍形成內外夾擊之勢，第3集團軍進至臨城、棗莊以北，斷敵後路。

日軍為解臺兒莊正面之危，速以第5師坂本支隊從臨沂馳援，進至蘭陵北面的秋湖地區，即被第20軍團第52軍卷擊包圍。

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