天祐元年五月十五，隨著撤軍的命令抵達清口前線，各部交替掩護，依次脫離。

幾乎與他們同時，淮軍也在水師的協助下，撤往淮河以南。

從五月以來，雨水就慢慢增多，雖然都談不上什麼大雨、暴雨，但非常惱人。

道路泥濘，水勢洶湧，糧草軍資轉運緩慢，軍中各種儲備日漸下降。柴禾也溼漉漉的，燒起來濃煙滾滾，甚至根本引不燃，軍士們口嚼著乾糧，吃不上幾頓熱飯，士氣低落，忍耐已快到極限了。

這是一次雙方都很默契的撤退，但僅限於清口。至於其他方面，楊行密還沒下定決心。

不過，他沒想好，其他人卻已經想得差不多了。

五月十六，朱瑾、朱瑄兄弟不告而別，牽著馬騾，攜帶十餘日糧草。先騎馬奔逃，然後下馬步行，進入泗州地界，一路南逃。

拓跋仁福早就雞賊地渡過淮水，進入楚州地界。

賈公鐸連連叫苦，一會說糧草不足，一會說疫病叢生，也不知真假，反正就一個意思，讓我撤回淮水以南，或者退而求其次，到臨淮去也行。

漣水守將沒有投降，但也心慌意亂，若非楚州刺史李神福親自過河，他可能已經棄城而逃了。

整個泗水戰場，只有一個奇葩，那就是周本。

他在逃回清口後，懼怕楊行密怪罪，於是在人心惶惶，大撤軍的背景下，主動北上，沿河掃蕩，說要攻打宿遷。

楊行密已經離開了臨淮，踏上了碼頭，心情難以言述。

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