10月24日，日軍出動空軍對大場實施猛烈的轟炸，在2天的轟炸中，總計出動飛機170架次，投彈160噸，當天，滬太公路上部分陣地被日軍攻佔。25日凌晨，日軍的炮擊將大場一帶陣地夷為焦土後，坦克20餘輛為前鋒，掩護步兵數千人發動連續的攻勢，第33師雖拼死還擊，仍未擋住日軍攻勢，苦戰至當日15時，戰鬥中33師師長馮興賢中將負傷，第194團團長雍濟時上校陣亡，全師傷亡過半，無力再戰，後撤至安亭。

18師陣地黃昏被敵突破，第3師和第14師陣地當晚也告失陷，至此，大場防線多處已被日軍突破，大部陣地都被日軍炮火夷為平地，大場東西兩面已被日軍包圍，戰線已呈崩潰之勢。10月26日，日軍連續正面強攻大場，坦克、裝甲車開路，飛機掩護，向大場以西1公里的地方發起猛烈的攻勢，終於突破國軍防線，守軍第18師和第87師之1個團苦戰至17時被迫撤退，大場失守！大場失守，嚴重的威脅中央作戰軍的側翼，並有切斷退路的危險，10月27日，我軍放棄了北站至江灣之間的陣地，向蘇州河南岸轉移，並炸燬了淞滬鐵路橋和中山公路橋。

此時國軍與日軍血戰淞滬3個月，僅投入淞滬戰場的兵力就達到70萬，已經是全國總兵力的三分之一，兵力和戰鬥力已經是極限，一旦防線再被突破，戰局危險！

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