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8月15日，日本下令總動員，以第3、11師團為基幹編組“上海派遣軍”，日本天皇任命松井石根大將為司令官，任務為“協同海軍擊滅上海附近之中**，並佔領上海及其北方地區要線

中國方面因為相信列強的調節，白白浪費兩天的寶貴時間，此時的上海日本已經召集了全部僑民火線入伍，總兵力一萬五千餘人，對外宣稱三千二百人，一萬裝扮精良的日軍，藉助工事和巷戰的便利，那裡是那麼容易就能拿下的。

由於蔣介石身邊的日本間諜洩密，**準備殲滅長江的日本軍艦計劃也徹底落空，這讓張俊後悔不已，自己居然把這事給忘了。

這樣中日雙方在上海一地不斷投入軍隊，此役國民黨方面先後投入78個師、7個獨立旅、3個暫編旅、中央軍校教導總隊、炮兵7團、財政部稅警總團、憲兵1個團、上海市保安總團、上海市警察總隊、江蘇省保安團4個團，3隊海軍艦隊，兵力總數在75萬人以上。日軍投入5個師團1個旅團達20萬人，鏖戰兩個月後，日軍的依靠強大的火力突破中**隊防線，但此時中國雖敗而不亂。

此時的蔣介石已經是熱鍋上的螞蟻，戰局發展如此的不順利，根據情報日軍又一次增兵，很可能在上海的日軍將達到空前的三十萬人，此時的**傷亡已經快十五萬人了，很多中央軍的精銳部隊都打成了殘廢，比如三個德械師，36，87,88三個師，在上海的巷戰中已經損失過半，這讓蔣介石心裡在流血，如果自己的精銳打光了，那什麼來限制那些諸侯，此時的蔣介石已經進退維谷，打自己的精銳盡失，不打失掉民心軍心。

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