12月10日、11日兩天內，退到真興裡的聯合國軍並沒有在此地做任何停留。這些部隊有的直接穿過真興裡乘卡車向南開去，有的則在真興裡搭上開往興南的火車。從12月10日起，一列列滿載著兵員和裝備的火車從真興裡隆隆開出，經水洞、咸興向興南呼嘯而去。與此同時，真興裡——水洞——咸興——興南公路上也充斥著全速南下的車流。為了掩護美陸戰隊向興南的撤退，美3師師長索爾於12月10日將美65團2營G連部署在水洞以西的高地上，以火力封鎖鐵路和公路。

水洞位於真興裡和麻田洞之間的長隘路上，處於真興裡以南約5公里處。從水洞向南，一直到興南都是平原；從水洞向北，地勢則呈向上爬升的趨勢（見第七章）。因此，水洞是長隘路上連線山地和平原的要衝，也是中國第9兵團將美陸戰1師阻擋在山間的最後一道關卡。12月10日白天，經長途跋涉，中國第89師在蒙受了嚴重的凍死凍傷減員後終於穿插至水洞以西的位置。該師從當天日落時分開始進攻水洞以西高地上的美65團G連。G連居高臨下地發揮優勢火力，進行了頑強抵抗，但依然阻擋不住夜暗中蜂擁而上的中國軍隊。到12月11日凌晨1點，中國第89師突破美65團G連陣地，衝入水洞村內。

當時，穿水洞而過的公路上正魚貫行駛著從真興裡撤下來的聯合國軍車隊。中國第89師官兵進入水洞後紛紛四散開來，進入公路邊的民房，以衝鋒槍、手榴彈向聯合國軍車隊猛烈攻擊。此刻，正在透過水洞的聯合國軍部隊是美3師猛犬特遣隊第52汽車運輸營和一小隊美陸戰隊員。由於前面的大批部隊已經安然透過水洞，向興南開去，他們根本沒想不到居然會在這裡遭到襲擊，毫無防備。片刻間，美52汽車運輸營就有9輛卡車和1輛裝甲運輸車被密集的彈雨和飛蝗般的手榴彈擊毀。被擊毀的車輛在公路上熊熊燃燒，形成路障，將公路切斷。聯合國軍從真興裡南撤的車流一下子停了下來。一列坐滿了美陸戰隊員的火車在此時轟隆隆地駛入水洞，也遭到了中國軍隊的射擊。約20名中國軍人衝到鐵路邊上，開始往火車上扒。車廂裡，與美陸戰隊一起行動的美10軍炮兵軍官約翰•佩奇中校和美陸戰1團的司機烏森一等兵行動起來，用槍把一個個正在扒火車的中國士兵打下車去。他們兩人在車窗前一共打落了16名扒上火車的中國兵，粉碎了中國軍隊扒進火車的嘗試。佩奇也被中國軍隊的子丨彈丨擊斃，而烏森則受傷了。

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