孫恩原打算乘東晉兵力分散，各地官軍未能及時增援京師時，攻其不備，用海軍迅速佔領建康。不料因逆水逆風而行，高大的樓船艦隊前進遲緩，從丹徒至白石花費了數日時間。這時，豫州刺史譙王司馬尚之已率精銳步騎到達建康，屯駐積弩堂，劉牢之亦領北府兵赴京，鎮守在建康以西江中的新洲。孫恩見出奇制勝的戰略目標已難實現，率船隊浮海北上攻陷廣陵（今江蘇揚州市），消滅官軍三千人，然後再向北攻下鬱洲（今江蘇連雲港東雲臺山一帶）。

東晉渡過一難，正式加封與起義軍作戰屢戰屢勝的劉裕為建武將軍、下邳太守，率軍赴鬱洲討伐。劉裕的軍事才幹充分展示出來，數戰數捷，孫恩難以在鬱洲立足，再次登船沿海南下。劉裕鍥而不捨，率步騎亦南下。十一月，劉裕在滬瀆、海鹽地區追及孫恩，大敗起義軍，“俘斬幾萬數”。孫恩無力扭轉敗局，登船自浹口退守舟山群島，從此一蹶不振。

就在東晉朝廷忙於應對孫恩起義的同時，桓玄打敗殷仲堪和楊佺期，獨霸荊州，控制荊、江、司、雍、秦、梁、益、寧八州地區，東晉三分之二的土地為桓玄所有，桓玄兵勢強盛，野心膨脹，劫斷長江通往京都的漕送，厲兵訓卒，有圖朝廷之意，當他聽說孫恩的大軍逼近建康，馬上集結軍隊，建牙聚眾，上疏朝廷，請求發兵勤王。司馬元顯如何敢讓他進入京城，那不是董卓入洛陽，引狼入室嗎？下詔嚴禁桓玄出兵，雙方劍拔弩張的局面異常緊張，一場大戰不可避免地爆發了，請看下集“梁王安在？”

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