慕容皝平定部落叛亂之後，於公元336年自稱燕王，由於害怕被段部和宇文兩部聯合攻擊，索性先下手為強，向中原趙國稱藩，請求聯兵消滅段部。趙王石虎早就想得到幽州之地，馬上發兵攻打段部。慕容皝狡猾，不與趙軍會師，趁段部主力與趙國交戰之機，佔領大片段部的土地，掠走大量的人口和馬牛羊。打下幽州的石虎感覺受到愚弄，親率大軍二十三萬討伐燕國。

後趙大軍氣勢洶洶逼近棘城，有人勸慕容皝投降，慕容皝怒道：“孤方取天下，何謂降也！”凶神石虎真正遇到對手了。慕容皝先派出數百名敢死騎兵衝擊趙兵，“所向披靡，斬獲而還。”燕軍士氣大振，固守城池。趙軍四面合圍，“蟻附緣城”，燕兵晝夜力戰，十餘日城不破。趙軍氣勢衰竭，糧運不濟，石虎下令退軍。慕容皝命四子慕容恪率騎兵二千，凌晨發起攻擊，大敗趙兵，斬殺三萬餘人，慕容恪時年僅十五歲。後趙諸軍盡皆棄甲，鼠竄而逃，只有石閔一軍獨全。這個石閔就是後來的魏武悼天王冉閔。

逃到密雲山中（在今河北七老圖山）的段遼開始準備向石虎投降，見石虎打了敗仗，派出使者後又反悔，派人向燕國投降，慕容皝派慕容恪增援段遼。石虎的大將麻秋率兵三萬高高興興來授降，不想在三藏口（在今河北承德武烈河兩支流與主幹河交匯處）遭到慕容恪七千精騎伏擊，一戰損失一半多人馬。

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