公元310年，司馬倫即位稱帝，以惠帝為太上皇，為收買人心，分封的文武多如牛毛，連奴卒也都封爵。以致每次朝會，滿座盡是貂尾蟬飾的文武官員，諺語“貂不足，狗尾續”由此而來。司馬倫急病亂投醫，治國豈有他這個治法的？

士族豪強乘機利用司馬宗室進行大反擊，鎮守許昌的齊王司馬冏、鎮守鄴城的成都王司馬穎在地方豪強勢力的支援下傳檄天下相應起兵，常山王司馬乂、新野公司馬歆率眾響應。司馬穎的兵馬南下至朝歌，人馬已發展到二十餘萬。鎮守關中的河間王司馬顒本意援趙王，但為二王聲勢震攝，轉而起兵附合二王。這是八王之亂中最大的一次戰役，是高門士族與庶族勢力的大決戰。三王之兵圍攻洛陽，司馬倫派兵抵抗，先贏後輸，戰爭進行的很慘烈，十餘萬人死亡，其實司馬倫有機會的，終因用人不當失利，隨後退守洛陽。左衛將軍王輿與尚書司馬漼反叛，入宮殺死孫秀、俘虜司馬倫，迎齊王入城。

齊王率甲兵三十萬入洛陽，賜死司馬倫獨掌大權，成都王和河間王故作姿態，以退為進，回到封國。此戰結束，士庶之爭終以高門士族的獲勝劃上句號，然而他們所支援的宗室們並沒有給他們帶來和平，為了各自的利益又展開了長期的爭鬥，八王之亂愈演愈烈。

齊王司馬冏犯了勝利者常犯的驕傲錯誤，沈於酒色，驕恣日甚，聽不進謀士們的建議。為達到長期專權的目的，立惠帝之弟清河王司馬遐之子，年僅八歲的司馬覃為太子。一樣子剝奪了晉武帝所有兒子的繼承權， 引起一同起事的成都王司馬穎和長沙王司馬乂的不滿。

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