秦國進行改革的時候，當值的霸主是魏國。魏國的霸業起始於魏文侯，經過魏武侯，傳到了魏惠王。魏國像春秋時期的晉國的一樣擋住的秦國東出的道路，而且佔據了對秦國威脅極大的西河之地。秦國要想繼續發展，必須與魏國進行一番較量。面對虛榮心極強的魏惠王，商鞅採用了“欲取之，必先與之”的策略。一方面不聲不響的收復西河之地，一方面時刻不忘拍魏惠王的馬屁。魏惠王不知是計，在隆重舉行了稱王儀式之後開始進攻本應該是盟友的韓國，韓國引來齊國做幫手，在馬陵之戰中，魏軍全軍覆沒，魏國實力也因此大打折扣，霸權從此結束。秦國從魏國霸權的垮臺過程中大撈一把。

第二階段：外連橫而鬥諸侯。政策執制定人：張儀，時間：公元前329年－279年。成果，消滅了楚國、齊國兩大地區霸權。

魏國霸權消失之後，秦國、齊國、還有楚國構成當時世界的三極。這三極實力相差不大，如果單對單，誰也沒有勝算，因此透過外交拉攏盟友就成為當時的鬥爭焦點。地處中原的韓、魏、趙成為各國爭相拉攏的物件。在這種背景下張儀來到秦國、並提出了外連橫而鬥諸侯的外交政策，簡稱“連橫”，齊國與楚國也有不同規模的連橫，只是不如秦國做得主動和積極。公孫衍、惠施則組織其餘小國搞起了合縱以對抗大國的連橫。藉助連橫，秦國對楚國或齊國的優勢開始凸顯。後來，張儀靠著坑蒙拐騙的做法破壞了楚國和齊國的聯盟，落單的楚國在秦國的攻擊下元氣大傷，霸主地位喪失。秦國在對付齊國的過程中依然採用連橫。連橫並不是沒有解招，問題是秦國國運昌隆，對手那裡總是能出現具有人格缺陷的領導人。狂妄自大的齊閔王由於對宋國的興趣，給了燕國復仇的機會，蘇秦趁機入齊，在為齊謀利益的偽裝下促成了一次史無前例的對齊的連橫運動，秦國也參與其中，而燕國是其中戰鬥意志最旺盛的諸侯。結果這場戰爭徹底摧毀了齊國的霸權，甚至差點讓齊國亡國。

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